第二十一集  李九之死

　　高敬斋想利用紫玉过生日的时间干掉李九，李九从上海回来知道紫玉有危险，决定回家救紫玉出来，结果不幸中了高敬斋的埋伏，两人命丧黄泉。六子蓝妮披麻戴孝要去给李九报仇，被刘洪拦下。高敬斋告诉红杏是日本人杀了紫玉和李九，红杏信以为真。天气转冷，张司令让刘洪抓紧搞些棉衣，沙沟的副站长张兰给大家搞到了情报，大家劫火车，李正动员老百姓去铁道边运布，老百姓热情高涨。

　　第二十二集  沙沟截布

　　计划没有变化快，鬼子把火车的时间提前了，张兰故意把车弄坏，假装修车拖延时间，终于到了原定计划时间，岗村又来电让把最后三节拉布的车厢摘掉，挂在了另外的货车后面，游击队员们等的着急，张兰急中生智，爬到了车上给大家晃起了信号灯，刘洪带领大家爬上了货车，正在大家干的起劲的时候岗村开着巡道车来了。大家只能紧急撤退。岗村认为一定是有内鬼，让松尾去调查。李正发现劫来的布少了五捆，经过调查，是黄二喜偷的，黄二喜知道事情败露，连夜逃走，彭亮准备去吧黄二喜找回来。

　　第二十三集  苗庄血战

　　黄二喜在小酒馆喝闷酒，被高敬斋的手下张彪盯上了，黄二喜被带到了岗村那里，岗村逼他供出张兰，黄二喜不从，高敬斋决定“对症下药”。黄二喜终于抵制不住金钱与女人的诱惑，叛变了，他把张兰供了出来，张兰被岗村杀害。黄二喜又在岗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黄二喜偷袭芳林嫂家未遂，大怒，火烧苗庄。游击队埋伏在半路袭击日军，李正看寡不敌众让大家撤到微山湖，刘洪不听，结果申茂牺牲，李正受伤，大家决定采取新的措施。

　　第二十四集  彭亮锄奸

　　蓝妮和田六子去找高敬斋报仇，红杏知道了高敬斋杀害紫玉和李九的真相，高敬斋回到家，红杏跟他翻了脸。蓝妮听不进大家的劝阻，一定要亲手杀了高敬斋。彭亮在临城遇到了指高气昂的黄二喜，忍无可忍开枪将黄二喜打死。岗村对此大发雷霆，阎铎报告岗村是高敬斋放走了八路才有今天的事情，高敬斋不承认，岗村让阎铎去查实。阎铎带人到高宅，红杏自焚。为了下一步计划的顺利进行，岗村下了请柬约刘洪等人谈判。

　　第二十五集  生死较量

　　岗村和刘洪谈判失败，但李正从谈判中获知鬼子怕游击队破坏铁路，他们便雪上加霜去炸六孔桥，不曾想桥异常坚固。松尾代表日方再次找李正谈判，但李正态度坚决，六孔桥炸定了。刘洪打算劫日军的军火车搞到炸药，但他们却中了日军的圈套，火车上缠满了铁蒺藜，游击队员们各个伤痕累累。就在大家都灰心丧气的时候，刘洪突然得到启发，想出了妙计，成功的炸掉了六孔桥，全军一片欢腾。岗村准备切腹自尽被松尾拦住，山本调来青岛调来部队，要彻底消灭游击队。游击队已经研究好了对策严阵以待。

　　第二十六集  湖上神兵

　　老百姓紧急撤离，日军在湖上欲登陆，受到游击队的阻击，小林咬牙切齿的要不惜一切代价天黑以前必须拿下微山岛。敌人强行登陆，刘洪等人已没有了退路，紧急关头，王强顿生一计，找出了曾经劫布车劫下的鬼子的军服，假扮成鬼子兵，成功全部逃离。几百人的游击队在几千日军的眼皮下逃走，着实让小林很恼火，美惠子对山本一语道破“圣战”的实质，山本命她明天就回国。微山岛丢了，刘洪有些灰心，张司令的一席话，让大家又重新燃起了信心。

　　第二十七集  腹背受敌

　　微山岛被占领的时候，尹华区长投降叛变。冯大爷给高敬斋剃头，被张彪抓住，暴尸示众，警告大家这就是通共的下场。为了完成上级指示的任务，刘洪决定先到陈庄把队伍安顿下来，可是大家所到之处，百姓一听是游击队都把大门紧锁，老百姓都被“假游击队”吓怕了，刘洪决定再去李庄看看情况，结果遭到了鬼子的埋伏，幸好一个老乡前来搭救才得已逃脱。日军和伪军部署严密，游击队几乎被逼上了绝路，刘洪决定冒险会会高敬斋。

　　第二十八集  夜访高宅

　　高敬斋在家里打着如意算盘，刘洪王强等人潜入高宅，用日军的“政策”逼高敬斋“收留”了游击队几人，阎铎来了，高敬斋将其搪塞过去。高敬斋被逼急了，只得答应刘洪的条件，让游击队在他得防区上岸，但上岸后游击队的日子也不好过，老百姓被假游击队吓怕了，没有人愿意帮助他们，王虎独自行动出去找吃的差点出危险，有个老大爷听朱三说他们是真游击队才拿出茶饭来招待，可大妈听到了鲁汉的名字便火冒三丈，原来假游击队的鲁汉糟蹋了她闺女，鲁汉发誓要为两个老人报仇。

　　第二十九集  双雄遇难

　　大家对游击队失去了信心，王虎准备回家，被刘洪抓个正着，李正做通了王虎的思想工作，他决定继续留下来。鲁汉四处打听假游击队，终于在李保长那儿打听到了，但又中了叛徒尹华的埋伏，鲁汉和林忠都牺牲了。岗村和松尾制定了严密的计划，还请来了格斗高手弘本三郎，他们准备在李庄开大会奖励尹华和假铁道游击队，刘洪得到消息，李正和王强都觉得其中有乍，但刘洪报仇心切，认为不能错过了打鬼子的好时机，一意孤行带着队伍走了。

　　第三十集  刘洪失踪

　　刘洪牺牲了，大家都冲动的要去给他报仇，被李正强拉下来，李正准备先去山里给张司令汇报，听组织安排。为了让老百姓继续信任铁道游击队，李正决定打鬼子的运粮车，六子炸掉了鬼子的铁甲车，游击队顺利地把粮食截获，百姓重新树立起了对游击队的信心。游击队不能群龙无首，大家选举彭亮为代理大队长。芳林嫂意外的发现刘洪还活着，刘洪让芳林嫂帮他打听游击队的行踪。蓝妮找彭亮要求参加铁道游击队，彭亮不同意。田六子不服彭亮当选大队长，带着自己的手下出去独立拉队伍，彭亮带人追上，田六子掏出了枪，两人针尖对麦芒。